|
|
| | |
|
|
|
First North meddelelse nr. 28-2008: Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Athena IT-Group A/S |
Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Athena IT-Group A/S
Fredag den 24. oktober 2008 klokken 13:00.
Generalforsamlingen afholdes på Harmonien, Gåskærgade 19, 6100 Haderslev.
Dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2007/2008
2. Forelæggelse af årsrapporten 2007/2008 med ledelsesberetning og godkendelse af årsrapporten 2007/2008.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 2007/2008.
4. Forslag fremsat af bestyrelsen
a) Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen ved tegning af nye aktier – og
konsekvensændringer af vedtægterne som følge heraf.
b) Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets
medarbejdere samt medarbejdere i selskabets datterselskaber – og konsekvensændringer
af vedtægterne som følge heraf.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
6. Valg af revisor
7. Bemyndigelse til bestyrelsen om køb af egne aktier
8. Eventuelt
a) Orientering omkring en mulig notering på Børsen i Hamborg (Hamburger Börse). En
dobbelt notering, hvor selskabet er optaget til handel i både Danmark og Tyskland.
b) Orientering om påtænkt fusion mellem Athena IT-Group og Athena Hosting A/S.
Ad pkt. 4:
a) Det fremgår af vedtægternes pkt. 2.7, at bestyrelsen i perioden frem til den 30. juni 2008 er bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen i selskabet. Bemyndigelsen er således udløbet, og det foreslås
på denne baggrund, at der gives en ny bemyndigelse til bestyrelsen, således at vedtægternes pkt.
2.7 fremover får følgende ordlyd:
”Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden frem til 1. oktober 2013 ad én eller flere gange at forhøje
aktiekapitalen i selskabet med aktier indtil nominelt kr. 25.000.000. Forhøjelsen kan ske ved kontant
indbetaling, ved indskud af værdier og/eller ved gældskonvertering. Aktierne i kapitalforhøjelsen
skal være omsætningspapirer, udstedes til ihændehaver og ligestillet med den bestående kapital.
Bestyrelsen er bemyndiget til helt eller delvist at fravige den forholdsmæssige tegningsret for
bestående aktionærer i aktieselskabslovens § 30, stk. 1, såfremt aktietegningen sker til markedskursen.”
b) Selskabets bestyrelse er den 27. marts 2007 og den 10. oktober 2007 blevet bemyndiget til at udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets medarbejdere samt medarbejdere i selskabets datterselskaber. Disse bemyndigelser er delvist udnyttet, jf. vedtægternes pkt. 3a – 3d og pkt. 4a –
4b. Medarbejdernes muligheder for at tegne aktier i selskabet i henhold til de udstedte tegningsoptioner
(warrants) udløber den 24. oktober 2008 (en måned efter offentliggørelsen af selskabets
årsrapport for 2007/2008), jf. vedtægternes bilag 1 – 11.
Med henblik på at give mulighed for udstedelse af nye tegningsoptioner (warrants), og da den uudnyttede del af de eksisterende bemyndigelser alene giver mulighed for at udstede tegningsoptioner
(warrants), der giver ret til at tegne for indtil nominelt kr. 61.961 aktier, foreslås det, at der gives
en ny bemyndigelse til bestyrelsen, der giver mulighed for at udstede tegningsoptioner (warrants),
der giver ret til at tegne for indtil nominelt kr. 325.000 aktier. De eksisterende bemyndigelser bortfalder
samtidig hermed.
Forslaget er nærmere bestemt udformet således:
Vedtægternes pkt. 3, 3a – 3d, 4 og 4a-4b bortfalder (for så vidt angår vedtægternes pkt. 3a – 3d
og pkt. 4a – 4b følger dette allerede af, at medarbejdernes muligheder for at tegne aktier i selskabet
i henhold til de udstedte tegningsoptioner (warrants) udløber den 24. oktober 2008).
Der indsættes herefter et nyt pkt. 3, der får følgende ordlyd:
”3.1 Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner (warrants),
der giver ret til at tegne for indtil nom. kr. 325.000 aktier. Bemyndigelsen er gældende
til og med 01.10.2013.
3.2. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af tegningsoptioner
(warrants) i henhold til denne bemyndigelse, idet tegningsoptionerne udstedes til fordel for
medarbejderne i selskabet og medarbejdere i selskabets datterselskaber. Tegningsoptionerne
skal give ret til at tegne aktier til markedskursen på tildelingstidspunktet. Der betales intet
vederlag for tegningsoptionerne. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for tegningsoptioner (warrants), der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
3.3 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 01.10.2013 at forhøje selskabets aktiekapital
ad én eller flere gange med indtil i alt nom. kr. 325.000 ved kontant indbetaling i forbindelse
med udnyttelsen af tegningsoptionerne. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret
til de aktier, der udstedes ved udnyttelse af udstedte tegningsoptioner.
3.4 Aktier, der tegnes ved udnyttelse af udstedte tegningsoptioner (warrants), skal være omsætningspapirer og ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der
gælder ingen begrænsninger i aktiernes omsættelighed. De nye aktier skal kunne overdrages.
Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis, og ingen
af de nye aktier skal have særlige rettigheder. Såfremt der forinden udnyttelsen af tegningsoptionerne
generelt i selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsoptionerne dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen.
3.5 I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres
ifølge bemyndigelsen.”
Vedtægternes nuværende pkt. 5 – 10 ændres som følge af ovennævnte til pkt. 4-9.
Ad pkt. 5:
Det fremgår af vedtægterne punkt 6.1, at bestyrelsen vælges for ét år ad gangen. Det foreslås, at
den samlede bestyrelse genvælges.
Det foreslås desuden, at Helge Munk, Jomsborgvej 24, 5000 Odense C og Jens Erik Thorndahl, Hvidørevej 60, 2930 Klampenborg vælges som nye medlemmer til bestyrelsen.
Helge Munk er tidligere direktør og bestyrelsesformand i Munk Hosting A/S og Munk IT A/S fra
1993 - 2007. Helge Munk er i dag bestyrelsesformand i Merc IT ApS, PJD A/S, og Saveme A/S, Huset Web ApS, Helge Munk IT Rådgivning ApS og Invoyz ApS og bestyrelsesmedlem i lang række
andre virksomheder.
Jens Erik Thorndahl har været ansat som økonomi- og personaledirektør i Merlin A/S fra 1993 -
1997 og administrerende direktør i Topnordic A/S fra 1997 - 2000. Jens Erik Thorndahl har siden
2002 været administrerende direktør i Linex A/S.
Ad pkt. 6:
Det fremgår af vedtægternes punkt. 9.1, revisor fungerer, indtil en generalforsamling vælger en ny
revisor i stedet. Det foreslås, at selskabets nuværende revisor fortsætter.
Ad pkt. 7:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen i henhold til aktieselskabslovens § 48 bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste års ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne
aktier under forudsætning af, at vederlaget svarer til den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs for selskabets aktier +/- 10 %.
* * *
Dagsorden, de fuldstændige forslag og årsrapporten vil blive fremlagt på selskabets hjemmeside
www.athena.dk og på selskabets adresse, Hirsevej 2, 6100 Haderslev til eftersyn for aktionærerne
senest 8 dage før generalformsamlingen.
Adgang til selskabets generalforsamling har alle aktionærer og medlemmer af pressen, der mindst
5 dage forud generalforsamlingen har meddelt selskabet deres deltagelse.
Besked om deltagelse bedes meddelt til selskabets administration på telefon 74 53 15 14 eller via
mail til bk@athena.dk
Aktionærer, der er forhindret i at deltage på generalforsamlingen, kan give møde ved fuldmægtig.
Aktionærer, der ønsker at give møde ved fuldmægtig, bedes udfylde og indsende vedlagte fuldmagtsblanket via mail til bk@athena.dk
* * *
Aktiekapitalen og stemmeret
Selskabets nominelle aktiekapital udgør kr. 1.010.465,50 fordelt i aktier à kr. 0,25 og multipla heraf.
Vedtægterne bestemmer følgende om stemmeret:
5.9 Adgang til selskabets generalforsamling har alle aktionærer og medlemmer af pressen, der
mindst 5 dage forud for generalforsamlingen har meddelt selskabet deres deltagelse.
5.10 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 0,25 én stemme.
5.12 Stemmeret kan kun udøves for de aktier som mindst 5 dage forud for generalforsamlingen
er noteret på vedkommende medlems navn i selskabets aktiebog.
Kontoførende pengeinstitut
Selskabet har udpeget Jyske Bank som kontoførende pengeinstitut. Aktionærerne kan herigennem
udøve deres finansielle rettigheder.
Med venlig hilsen
Jørn Andersen
Bestyrelsesformand
Yderligere information:
Kontakt venligst administrerende direktør Peter Kroul.
|
| |
| | |
|
