|
|
| | |
|
|
|
First North meddelelse nr. 17-2008: Prospektmeddelelse |
I forbindelse med en kapitalforhøjelse og optagelsen af 707.850 stk. aktier (”nye aktier”) á nominelt DKK 0,25 i Athena IT-Group A/S (”Athena”) til handel på First North, der tegnes i forbindelse med købet af Munk Hosting A/S, offentliggøres prospekt den 5. marts 2008.
Som meddelt i ”First North meddelelse nr. 12-2007” den 5. december (”overtagelsedagen”) annoncerede Athena at købet af Munk Hosting A/S var endelig, baseret på en tilfredsstillende due diligence. Prisen for Munk Hosting A/S blev aftalt til DKK 60 mio., hvoraf DKK 45 mio. betales i kontant og DKK 15 mio. i nye Athena aktier.
Første handelsdag på First North bliver den 12. marts 2008, hvor der optages 707.850 stk. aktier á nominelt DKK 0,25. Før kapitalforhøjelsen består Selskabets aktier af 3.334.012 stk. aktier á nominelt DKK 0,25. Efter kapitalforhøjelsen svarer aktiekapitalen til 4.041.862 stk. aktier á nominelt DKK 0,25.
De nye aktier tegnes til en fast pris af DKK 23,31 per aktie, udregnet på baggrund af gennemsnittet for Athena IT-Group’s lukkekurs, for perioden 28. august 2007 til 28. november 2007.
Aktierne optages med ISIN kode DK0060084374.
I denne forbindelse er der udarbejdet et prospekt, som bliver offentliggjort via Company News Service over Københavns Fondsbørs den 5. marts 2008 og kan rekvireres på First North’s hjemmeside www.omxgroup.com/firstnorth eller på Selskabets hjemmeside www.athena.dk.
Prospektet kan endvidere rekvireres i trykt form ved henvendelse til Athena IT-Group A/S på telefon nr. 74 53 15 14 eller Korral Partners A/S på telefon nr. 39 66 66 66.
Selskabets godkendte rådgiver er Korral Partners A/S.
Baggrund for udstedelse og transaktion
Athena er regelmæssigt i kontakt med flere akkvisitions kandidater, som kan komplementere Athena’s nuværende og fremtidige forretningsområder. Med købet af Munk Hosting bliver Athena IT-Group den næststørste hostingudbyder i Danmark til mindre og mellemstore virksomheder efter TDC Hosting A/S. Købet af Munk Hosting er det andet opkøb, der gennemføres siden optagelsen på First North i maj 2007 og følger dermed strategien om at anvende First North til at ekspandere gennem opkøb.
Kapitalforhøjelsen
Apportindskuddet omfatter:
Købesummen for aktierne er aftalt til DKK 60.000.000. DKK 45.000.000 betales kontant på overtagelsesdagen. Restkøbesummen på DKK 15.000.000 betales i form af nye Athena aktier. Der udstedes dermed 643.500 stk. nye aktier á nominelt DKK 0,25, til en markedskurs på DKK 23,31.
Derudover har Selskabets rådgiver Korral Partners A/S et tilgodehavende i selskabet på DKK 1,5 mio. hidrørende fra arbejde udført i forbindelse med selskabets køb af Athena Hosting A/S. Dette tilgodehavende berigtiges ved gældskonvertering, således at Korral Partners A/S istedet for kontant betaling modtager aktier i Selskabet. Der udstedes således 64.350 stk. aktier á nominelt DKK 0,25 til Certified Adviser til samme markedskurs som de resterende aktier i apportindskuddet, til kurs DKK 23,31, som transaktionsfee i forbindelse med købet af Athena
Hosting A/S.
Kapitalforhøjelsen svarer til en forøgelse af Selskabets aktiekapital på 21,23 % og sker med henvisning til Selskabets vedtægter § 2.7 om, at:
”Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden frem til 30. juni 2008 ad én eller flere omgange, at forhøje aktiekapitalen i selskabet med aktier indtil nominelt DKK 24.823.037,50. Aktierne i kapitalforhøjelsen skal være omsætningspapirer, udstedes til ihændehaver og ligestillet med den bestående kapital. Bestyrelsen er bemyndiget til helt eller delvist at fravige den forholdsmæssige fortegningsret for bestående aktionærer i aktieselskabslovens § 30, stk. 1 såfremt aktietegningen sker til markedskurs.”
Om Athena IT-Group A/S
Athena IT-Group A/S er en dansk IT-konsulent, -service og -udviklingsvirksomhed etableret i 1995, med hovedsæde i Haderslev og afdelinger i Horsens, Næstved og Glostrup. Athena er i dag Danmarks næststørste udbyder af IT-outsourcing og Hosting til mindre og mellemstore virksomheder, Nordens anden største leverandør af IT- & CAD-systemer til byggebranchen, Nordens største udbyder af webbaserede Time/Sag systemer og en af nordens førende SAP Business One partnere.
Selskabets overordnede mission er at udvikle og levere værdiskabende IT-totalløsninger til erhvervslivet og det offentlige.
Tidsplan
Offentliggørelse af prospektmeddelelse 4. marts 2008
Offentliggørelse af prospekt via Company News Service 5. marts 2008
Første handelsdag for de nye aktier 12. marts 2008
Yderligere information:
Peter Kroul, administrerende direktør
Athena IT-Group A/S, Tlf: 74531514, pk@athena.dk
Godkendt rådgiver:
Korral Partners A/S
Kongens Nytorv 26, 4.
DK-1050 København K
Telefon +45 39 66 66 66
Telefax +45 39 66 66 00
|
| |
| | |
|
